İş dünyasına adım atmak isteyen girişimciler için şirket kuruluşu, hem heyecan verici hem de karmaşık hukuki süreçleri barındıran kritik bir adımdır. Özellikle ülkemizde en çok tercih edilen şirket türleri olan anonim şirketler ve limited şirketler için şirket kuruluşu aşamaları ve bu süreçlerde dikkat edilmesi gereken hukuki süreçler büyük önem taşır. Bu rehber, ticaret hukuku kapsamında, şirket kurma yolculuğunuzda karşılaşacağınız her adımı net bir dille açıklayarak, doğru temelleri atmanıza yardımcı olmayı hedeflemektedir. Amaç, sadece bir şirket kurmak değil, aynı zamanda sağlam hukuki zemine sahip, uzun ömürlü bir yapı inşa etmektir.
Şirket Kurulumuna Hazırlık: İlk Adımlar
Her başarılı girişimin temelinde iyi bir hazırlık yatar. Şirket kuruluşu öncesi atılacak ilk adımlar, sürecin sorunsuz ilerlemesi ve gelecekteki potansiyel sıkıntıların önüne geçilmesi açısından hayati öneme sahiptir.
İş Modeli ve Amaç Belirleme
Öncelikle ne tür bir iş yapacağınızı, hedef kitlenizi ve işinizin amacını netleştirin. Bu, seçeceğiniz şirket türü ve ana sözleşmenizin içeriği için temel teşkil edecektir.
Şirket Türü Seçimi: Anonim mi, Limited mi?
Türkiye'de en yaygın iki şirket türü olan anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.) arasında seçim yapmak, işinizin büyüklüğü, sermaye yapısı, ortak sayısı ve risk toleransınıza göre değişir. Her birinin kendine özgü avantajları ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu rehberde, her iki şirket türünün kuruluş süreçlerini ayrıntılı olarak inceleyeceğiz.
Şirket Unvanı Belirleme ve Sorgulama
Şirketinizin adı, marka kimliğinizin önemli bir parçasıdır. Belirlediğiniz unvanın Türk Ticaret Kanunu'na uygun olması ve daha önce tescil edilmemiş olması gerekir. Bu kontrol, Ticaret Sicil Gazetesi ve Ticaret Odaları'nın veri tabanları üzerinden yapılabilir.
Kuruluş Giderleri ve Finansman Planlaması
Şirket kuruluşu; noter masrafları, ticaret sicil harçları, defter tasdik ücretleri gibi çeşitli giderleri beraberinde getirir. Bu giderler için bir bütçe planlaması yapmak, sürecin aksamadan ilerlemesini sağlar. Ayrıca, başlangıç sermayesi ve faaliyet göstereceğiniz alana özgü ek maliyetleri de göz önünde bulundurmalısınız.
Anonim Şirket (A.Ş.) Kuruluşu: Detaylı Süreç
Anonim şirketler, genellikle daha büyük sermayeli ve ortaklı yapıları ifade eder. Pay sahiplerinin sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Bu yapı, halka açılma potansiyeli ve kurumsal yönetim ilkeleriyle öne çıkar.
Anonim Şirket Nedir?
Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca mal varlığıyla sorumlu bulunan bir ticaret şirketidir. Ortakların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Tek ortaklı veya çok ortaklı olarak kurulabilir.
Gerekli Belgeler ve İşlemler (Anonim Şirketler İçin)
- Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Şirketin ticari unvanı, merkezi, amaç ve konusu, sermayesi, paylarının türleri, yönetim kurulu, denetim şekli gibi tüm temel bilgileri içeren bir belgedir. Noter huzurunda tüm kurucular veya vekilleri tarafından imzalanır.
- Potansiyel Vergi Kimlik Numarası (VKN) Alınması: Gerekli ise, şirketin kuruluş işlemleri için vergi dairesinden potansiyel VKN alınabilir.
- Banka Hesabı Açılması ve Sermayenin Yatırılması: Taahhüt edilen sermayenin en az %25'inin, şirket adına açılacak bir banka hesabına yatırılması ve bankadan bloke yazısı alınması gerekmektedir.
- Rekabet Kurumu Payının Yatırılması: Öngörülen sermayenin on binde dördü (0.0004) Rekabet Kurumu hesabına yatırılır.
- MERSİS Sistemine Başvuru: Şirket kuruluşu için tüm bilgiler Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online olarak girilir ve başvuru numarası alınır.
- Ticaret Sicil Müdürlüğüne Başvuru: MERSİS üzerinden alınan başvuru numarası ve gerekli tüm belgelerle birlikte yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulur. Belgeler arasında ana sözleşme, imza beyannameleri, kuruluş bildirim formu, sermaye bloke yazısı, Rekabet Kurumu dekontu ve kurucu ortaklara ait kimlik fotokopileri bulunur.
- Tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde İlan: Başvurunun onaylanmasıyla şirket tescil edilir ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır.
Limited Şirket (LTD. ŞTİ.) Kuruluşu: Pratik Yaklaşım
Limited şirketler, daha çok küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir. Ortak sayısı bir veya daha fazla olabilir ve ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır.
Limited Şirket Nedir?
Türk Ticaret Kanunu'na göre, limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermayenin paylara bölünmüş olduğu bir şirkettir. Anonim şirketlerden farklı olarak, sermaye payları borsada işlem göremez ve pay devirleri daha kısıtlıdır.
Gerekli Belgeler ve İşlemler (Limited Şirketler İçin)
- Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Anonim şirkette olduğu gibi, şirketin tüm temel bilgilerini içeren ana sözleşme hazırlanır. Noter huzurunda tüm kurucular veya vekilleri tarafından imzalanır.
- MERSİS Sistemine Başvuru: Anonim şirketteki gibi online başvuru süreci takip edilir.
- Ticaret Sicil Müdürlüğüne Başvuru: MERSİS'ten alınan başvuru numarası ve gerekli belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulur. Limited şirketlerde, kuruluş aşamasında sermayenin bankaya yatırılması zorunluluğu bulunmamaktadır, ancak sermaye taahhüdünün ana sözleşmede belirtilmesi şarttır. Rekabet Kurumu payının yatırılması gereklidir.
- Tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde İlan: Başvurunun onaylanmasıyla şirket tescil edilir ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır.
Anonim ve Limited Şirketler Arasındaki Temel Farklar
Şirket türü seçimi yaparken, her iki yapının özelliklerini iyi anlamak önemlidir:
- Sorumluluk: Her iki türde de ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin sorumlulukları farklılık gösterebilir.
- Sermaye: Anonim şirketler için asgari sermaye limiti (50.000 TL), limited şirketlere göre (10.000 TL) daha yüksektir. Anonim şirketlerde sermayenin kuruluşta en az %25'inin ödenmesi gerekirken, limited şirketlerde böyle bir zorunluluk yoktur (ancak taahhüt edilmesi şarttır).
- Ortak Sayısı: Her iki şirket türü de tek kişiyle kurulabilir.
- Halka Açılma: Anonim şirketler, sermaye piyasalarına daha uygun bir yapıda olup, halka açılma potansiyeline sahiptir. Limited şirketler ise bu imkana sahip değildir.
- Pay Devri: Anonim şirketlerde pay devri daha serbestken, limited şirketlerde pay devri için ortakların onayı veya ana sözleşmede özel hükümler gerekebilir.
- Vergilendirme: Her iki şirket türü de Kurumlar Vergisi mükellefidir. Ancak kar dağıtımı, yönetim kurulu ücretleri gibi bazı kalemlerde farklılıklar olabilir.
Şirket Kuruluşu Sonrası Hukuki ve Mali Yükümlülükler
Şirket tescil edildikten sonra işler bitmez, aksine yeni bir aşama başlar. Şirketin faaliyetine başlaması için yerine getirilmesi gereken ek hukuki ve mali yükümlülükler vardır:
- Vergi Dairesi Kaydı: Tescil sonrası ilgili vergi dairesine bildirimde bulunularak vergi levhası alınır ve açılış yoklaması yaptırılır.
- Ticari Defterlerin Tasdiki: Yasal ticari defterlerin (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri vb.) noter tarafından tasdik ettirilmesi gerekir.
- Fatura ve Yazar Kasa İşlemleri: Fatura basımı ve faaliyet alanına göre yazar kasa temini/onayı gibi işlemler tamamlanır.
- SGK İşlemleri: Şirket bünyesinde çalışanlar varsa, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdinde işyeri kaydı yaptırılır.
- Belediye Ruhsatı ve Diğer İzinler: Faaliyet alanına göre ilgili belediyeden işyeri açma ve çalıştırma ruhsatı ile diğer özel izinlerin (Çevre İzin ve Lisans Belgesi vb.) alınması gerekebilir.
Sonuç: Doğru Adımlarla Güçlü Başlangıç
Şirket kuruluşu, hukuki detaylara hakim olmayı ve dikkatli adımlar atmayı gerektiren bir süreçtir. Gerek anonim şirket gerekse limited şirket kurarken, ana sözleşmeden tescile, vergi yükümlülüklerinden çalışma ruhsatlarına kadar her aşamada titiz davranmak, işinizin geleceği için sağlam bir temel oluşturur. Bu rehberde ana hatlarıyla ele aldığımız tüm bu şirket kuruluşu aşamaları ve hukuki süreçler, karmaşık gibi görünse de, doğru danışmanlık ve adım adım takip ile kolayca yönetilebilir. Unutmayın, profesyonel bir muhasebeci veya hukuk danışmanından destek almak, bu süreçteki olası hataları minimize ederek işinize odaklanmanızı sağlayacaktır.